吉林化纤股份有限公司 2023年监事会工作报告爱游戏app下载官方

2024/04/29

　　2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规章和《公司章程》的有关规定，本着既能维护全体股东的合法权益，又能促进公司不断向前发展、回报社会的企业宗旨，忠实履行了监督检查职责，为公司加强经营管理、规范运作和健康发展提供了必要的保证。过去一年来监事会的主要工作如下：

　　（一）2023年4月28日，公司召开十届三次监事会，审议通过了以下议案：

　　6.审议并通过《确认2022年日常关联交易和预计2023年日常关联交易的议案》

　　7.审议并通过《关于2023年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　　具体内容详见2023年4月29日刊登于巨潮资讯网站（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司公告。

　　（二）2023年8月25日，公司召开十届四次监事会，审议通过了以下议案：

　　监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《公司募集资金管理细则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为。

　　相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《2023年半年度报告全文及报告摘要》《2023年半年度募集资金存放和使用情况的报告》。

　　（三）2023年8月27日，公司召开十届五次监事会，审议通过了以下议案：

　　监事会认为：公司2023年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司依法运作、董事及其他高管人员履行职权、公司的财务经营状况等方面行使监督权，以维护股东和企业员工的根本利益。

　　监事会认为：公司能够依法运作、合法经营；董事会能够严格执行股东大会的决议，利润分配、重大决策、对外投资等决策程序与执行情况完全符合有关法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、经理及其他高级管理人员能勤勉尽责、廉洁自律，认真执行股东大会和董事会的决议，在执行公司职务时未发现有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

　　监事会通过检查认为，公司聘任的会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实、准确和完整的；公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　公司《2023年日常关联交易金额预计》的议案，经公司2022年年度股东大会审议通过。监事会认为：报告期内，公司日常生产经营关联交易的交易方、交易内容、交易金额、定价原则和结算方式，按照股东大会审议通过的2023年度日常关联交易的相关事项执行，实际执行情况与预计情况基本差异不大，公司关联交易公平，未损害上市公司的利益。

　　2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所等有关规定和《公司章程》的要求，诚信、勤勉地履行职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构和经营管理的规范运营，维护公司及股东的合法权益；加强上市公司监事所应掌握的法律法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；同时，监事会将继续依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务以及生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，促进公司持续、稳定发展，防范经营风险从而更好地维护公司和广大股东的利益。

　　2023年度，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议。各位董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，高效执行战略计划会计实务培训，持续完善公司治理，科学决策，不断规范公司运营，推动了公司持续、健康、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　2023年公司主营业务仍然以粘胶纤维为主，同时向碳纤维领域进行拓展。面对复杂多变的国内外经济环境、公司共计实现营业收入373,672.99万元，同比增加1.83%；实现归属于母公司股东的净利润3,218.56万元，实现扭亏为盈。其中主导产品粘胶长丝受国风服饰潮流的影响，特别是马面裙、汉服的流行，市场景气度较高，销售价格上涨6.21%，产量上涨17.58%，销量上涨2.43%，销售收入较上年增长3.81%，毛利率较上年增加13.53%；粘胶短纤全年为受托加工模式，故收入同比减少99.27%；碳纤维实现销售收入3.66亿元爱游戏app下载官方。

　　继续围绕粘胶长丝“连续化、大型化、匀质化、细旦化”进行四化升级。通过“1+N”可纺性攻关，大量减少了换旦次数，延长了作业周期，提高了装箱率，并深度优化，解决了人造丝里布经线亮丝、圆机横档、绣花线强度低、细旦少孔抱合力差、染色经绺等问题。与客户合作开发的各种功能型纤维等新品受到广泛欢迎，粘胶长丝差别化品类更加丰富，使得产品高端市场占有率超过45%；同时为贯彻落实吉林市“四五”发展战略，打造聚焦先进材料的主力企业，粘胶短纤转变为受托加工模式。

　　报告期内，公司全力建设1.2万吨碳纤维复材项目，继续向碳纤维产业领域进军，该项目前端碳纤维生产线已经投入生产，复材生产线安装完毕，正在实施认证阶段，主要应用于以风电叶片为主的工业及民用领域。通过一系列举措，公司将积极转型，找准第二增长曲线突破点，抓牢机遇向“求壮大”的目标稳步有序前进。

　　严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，规范公司治理和内部控制，完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。严格履行信息披露义务，维护上市公司独立性，切实保障广大投资者尤其是中小股东的合法权益，通过规范治理提高上市公司质量。

　　根据国家环保治理和相关要求，完善环保管理体系，建立健全了《环保岗位责任制》《环保设施运行管理制度》《环境管理考核标准》等相关环保管理制度，进一步明确各级人员职责。根据公司具体情况，组织环保事故应急演练，对于突发环境事件应急预案进行梳理并重新修订。公司坚持项目建设绿化先行，节能减排、循环利用一体化开展，持续打造绿色花园式工厂，打通了与国际品牌企业之间绿色产业生态链的链接。

　　2023年，公司共计召开3次董事会，历次会议均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策，会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范；公司共计召开1次股东大会，董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

　　上述会议形成决议并披露公告全年共计68个，均已经执行完毕。历次会议公告详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上的公司公告。

　　2023年公司独立董事忠实、勤勉、尽职地履行职责，积极出席董事会及董事会专门委员会会议，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自身专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　2023年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解，在公司的战略规划的制订等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性；审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况；提名委员会对董事会成员及高级管理人员的任职资格进行审查；各专门委员会为公司持续、稳健地发展提供了强有力的支持。

　　2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障。董事会还将继续提升公司规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。根据公司实际情况及发展战略，重点工作规划如下：

　　（一）将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，认真组织落实股东大会各项决议，根据自身职责权限和股东大会的有关授权，科学决策、高效处理。同时，董事会将通过培训等措施进一步提升各董事的履职能力。

　　（二）将加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与现有投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益。

　　（三）将加强内控体系建设，不断优化企业运营管理体系和风险防范机制，对已经制定的相关制度进行梳理、修订和完善，保障公司的各项活动有章可循、高效运作；在内控制度的执行中对公司的关键业务流程、关键控制环节和内部控制设计的有效性和执行性进行评估与评价。

　　（四）将积极完善项目建设，非公开发行股票募集资金建设的1.2万吨碳纤维复合材料项目正实施认证阶段，为公司逐步向碳纤维领域进军添砖加瓦，给公司带来新的发展机遇，有利于公司增强业绩，回报广大投资者。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对公司2023年度年审会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　中准会计师事务所2023年度业务收入2.1亿元，其中审计业务收入1.3亿元，总计为15家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入2334万元。中准具有上市公司所在行业审计业务经验。所服务的上市公司主要分布在制造业（11家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（2家）、金融证券业（1家）、建筑业（1家），总资产均值为160.17亿元。中准会计师事务所同行业上市公司审计客户11家。

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2023年度报告工作安排，中准事务所对公司2023年度财务报告及2023年12月31日内部控制的有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。经审计，中准事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。中准事务所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，中准事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　2023年4月28日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。2023年5月26日，经公司2022年度股东大会审议通过，同意续聘中准事务所为公司2023年度会计师事务所。

　　根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　1、公司董事会审计委员会已对中准进行了审查，该所在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中准为公司2023年度审计机构

　　2、2024年1月20日，董事会审计委员会成员与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。2024年4月20日，董事会审计委员会成员听取了中准事务所关于公司2023年度审计报告出具相关的情况汇报，并对审计工作提出意见与建议。

　　3、2024年4月26日，公司董事会审计委员会会议审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》等内容，并同意提交董事会审议。

　　公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为中准事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　吉林化纤股份有限公司董事会审计委员会已对中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，该会计师事务所在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　报告期内，公司以粘胶纤维和碳纤维产品的生产、销售为主，包括粘胶长丝、碳纤维产品和粘胶短纤。

　　1.碳纤维产品：碳纤维被称为材料领域的“黑色黄金”，是一种比重不到钢的1/4，而抗拉强度是钢的7-9倍，同时还具有轻质、高强度、高弹性模量、耐高低温、耐腐蚀、耐疲劳等优异特性的新型材料，通常与树脂、金属、陶瓷等复合后形成碳纤维复合材料，在各种工业领域中的应用非常广泛，如风光发电、交通工具、航空航天、压力容器、氢能利用等重点领域都有它的身影。未来在“双碳”目标背景下，我国正在加快“绿色”能源转型进程，随着碳纤维产业链的日趋成熟和成本的下降，潜在的市场空间和应用场景层出不穷，碳纤维将会带来一场产业风暴。报告期内，公司非公开发行募投的1.2万吨碳纤维复材项目陆续投产，相关产品的下游客户认证工作正持续的进行中。

　　2.粘胶长丝：又叫“人造丝”，是天然真丝的替代品，具有光滑凉爽、透气、抗静电、染色绚丽等特性，在主要纺织纤维中含湿率最符合人体皮肤的生理要求，主要应用于高端服装和家用纺织品。近年来粘胶长丝全球总产能约为25-28万吨之间，其中我国产能约20万吨左右，生产企业主要有吉林化纤、新乡化纤、宜宾丝丽雅等。公司前些年抓住机遇扩建产能，抢占了行业内陆续退出企业所空出的市场，使得市场份额逐步增加，当前公司粘胶长丝产能约8万吨/年左右。公司粘胶长丝出口比例较高，报告期内占比继续上升，下游客户已遍及国内二十多个省、市、自治区，以及日本、韩国、土耳其、巴基斯坦、印度、意大利、德国等众多国家和地区。近年来粘胶长丝产能和需求较为稳定，所以价格变化相对平稳，但随着消费升级和行业集中度继续提升，从长期来看，市场前景仍然良好。

　　3.粘胶短纤：俗称“人造棉、人棉或粘纤”，与天然棉很像，具有“出于棉而优于棉”的特点，是我国纺织工业的重要原料，其生产原料资源丰富，具有吸湿性好，易于染色，织物穿着舒适的特点。粘胶短纤产品广泛应用于纺织领域，即可纯纺为人棉纱，亦可与棉花、涤纶短纤等混纺，制得混纺纱，终端主要应用于服装、家纺等领域，属于传统需求。粘胶短纤全球产能也高度集中，中国产能居世界首位，2023年国内产能约480万吨。公司粘胶短纤最初设计产能为10万吨/年，经过工艺优化和流程再造，实际产能可达到12万吨/年，有效填补了公司粘胶纤维产品的种类，且与粘胶长丝配合运营有利于降低生产成本。公司粘胶短纤报告期内为受托加工模式。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议通知于2024年4月15日以通讯的方式送达。于2024年4月26日10:00在公司二楼会议室召开。会议由公司董事长宋德武先生主持，应出席会议董事11名，实际出席11名。公司监事及部分高级管理人员列席会议，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　内容详见同日巨潮资讯网站（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的公司2023年度董事会工作报告。

　　内容详见同日巨潮资讯网站（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的公司2023年年度报告及报告摘要。

　　内容详见同日巨潮资讯网站（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的公司2023年年度报告。

　　综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为保证公司长期可持续发展，支持公司各项业务平稳运营，及满足日常经营和中长期发展的资金需求，公司2023年度不进行利润分配。公司本年度不进行利润分配符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据内部控制缺陷的认定标准，本报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　（七）审议通过《确认2023年日常关联交易和预计2024年日常关联交易的议案》；

　　内容详见同日巨潮资讯网站（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的公司确认2023年日常关联交易和预计2024年日常关联交易公告。

　　审议结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票（关联董事宋德武、徐佳威、周东福回避表决）

　　（八）审议通过《关于2024年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）是1996年经财政部批准并改制为由注册会计师发起设立的有限责任会计师事务所，也是全国百强会计师事务所之一。2023年度，中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度各项审计任务。为此，公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计中介机构，聘期为2024年一年，审计收费拟由公司2023年度股东大会授权治理层根据审计工作量及市场价格水平确定。

　　作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2023年严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订））和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号--公告格式》等有关规定，公司董事会审议了截至2023年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　截至2023年12月31日，公司严格按照相关《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律法规的规定，公司已披露的相关信息，不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　（十一）审议通过《授权董事会实施公司向金融机构申请和办理综合授信融资及贷款》的议案；

　　根据公司发展需要，为提高决策效率，拟授权董事会在不超过公司净资产总额的范围内实施公司向金融机构申请和办理综合授信融资及贷款事项。

　　内容详见同日巨潮资讯网站（）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的公司2024年一季度报告

　　原公司独立董事王玉萍女士因个人原因提出辞去公司独立董事职务。经公司董事会及股东提名，并经公司董事会专门委员会审核通过，提名丹女士、梁奇烽先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事的聘任需事前经深圳证券交易所审核通过方可聘任。丹女士书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书。梁奇烽先生已取得深交所上市公司独立董事培训证明。根据《公司章程》以及董事会运行实际情况，股东大会表决时将采用累积投票制补选产生1名公司第十届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。（后附候选人简历）

　　公司拟定于2023年5月24日下午14：00分，在公司六楼会议室召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票的方式。本次董事会议案中，除第二项、第十二项、第十四项，其它议案都需要经2023年年度股东大会审议。

　　1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学学士，2011年起从事律师职业，现为吉林衡丰律师事务所合伙人律师。

　　丹女士与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，丹女士不属于“失信被执行人”。

　　1983年出生，中国国籍，党员，无永久境外居留权，硕士研究生学历，历任中国人民公安报社山东记者站新闻编辑，人民法院报社新闻编辑，依科瑞德（北京）能源科技有限公司法务总监，北京众再成律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，现任北京因诺律师事务所合伙人。梁奇烽先生已取得深交所上市公司独立董事培训证明。

　　梁奇烽先生与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内未受过中国证监会行政处罚；最近三年内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，梁奇烽先生不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）股东大会的召集人：吉林化纤股份有限公司第十届董事会第十次会议审议通过提请召开2023年年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合《公司法》及《吉林化纤股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2024年5月24日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2024年5月24日上午9:15至下午15:00。

　　公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　5.会议地点：吉林省吉林市经开区昆仑街216号，吉林化纤股份有限公司六楼会议室。

　　（二）以上议案的相关内容，详见2024年4月29日公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的公告。

　　（三）独立董事将在本次年度股东大会述职，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　1.法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　2.个人股东持本人身份证、股东账户卡和证券公司营业部出具的于股权登记日下午股票交易收市时持有“吉林化纤”股票的凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　6.提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　1.股东投票代码与投票简称：投票代码为“360420”；投票简称为“吉纤投票”。

　　本次股东大会第12项议案为累积投票议案。本次股东大会对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。累积投票议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月24日上午9:15至下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生（女士）代表本人（公司）出席吉林化纤股份有限公司定于2024年5月24日召开的2023年年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对下列议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议通知于2024年4月15日以通讯的方式送达，于2024年4月26日11:00在公司二楼会议室召开。会议由公司监事会主席岳福升先生主持，应出席会议监事5名，实际出席5名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：该工作报告真实、全面反映了公司监事会2023年度工作情况，没有异议，同意提交2023年年度股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，同意提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　监事会认为：该财务决算报告线年的经营状况，同意提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　监事会认为：综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为保证公司长期可持续发展，支持公司各项业务平稳运营，及满足日常经营和中长期发展的资金需求，且公司累计未分配利润也为负数，故今年暂不做分配。公司本年度不进行利润分配符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。监事会对该利润分配预案认可并同意提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　监事会认为：该总结报告真实、全面地反映了公司内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的，同意提交2023年年度股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《确认2023年日常关联交易和预计2024年日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计均为公司正常业务经营需要；关联交易的定价不存在显失公允的情况；日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性，同意提交2023年年度股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于2024年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　　监事会认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度各项审计任务。公司拟续聘其为公司2024年度财务审计的中介机构，聘期为2024年一年，审计收费拟由公司2023年度股东大会授权治理层根据审计工作量及市场价格水平确定。同意提交2023年年度股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司非公开发行股份所募集的资金专储于公司指定账户，严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理规则》等有关规定执行，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，未发生违规使用募集资金而损害股东利益的行为，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：经审核，董事会编制和审议吉林化纤股份有限公司2024年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的要求，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　经中国证监会印发的《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]689号）核准，吉林化纤以非公开发行股票方式发行人民币普通股290,556,900.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股4.13元，募集资金总额人民币1,199,999,997.00元，扣除各项发行费用18,247,924.48元（不含税）后，募集资金净额为1,181,752,072.52元。截至2022年7月5日14时29分止，主承销商华金证券已将募集资金扣除部分承销费和保荐费人民币11,879,999.98元（含税）后，余额为人民币1,188,119,997.02元汇入专用账户，上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（中准验字〔2022〕2044号）。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用上述募集资金1,192,711,289.71元，其中：支付1.2万吨碳纤维复材项目款886,758,521.31元，偿还银行借款300,000,000.00元；支付承销费、信息披露费5,942,800.00元，支出银行手续费9,968.40元。另外募集资金账户收到存款利息收入4,614,526.19元，销户时账户余额转至基本户23,233.50元，期末募集资金账户余额为零。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

　　鉴于公司该次非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专用账户不再使用，经与保荐机构、存管银行商议，2023年12月28日，公司完成了上述募集资金专户的注销手续，相关的募集资金三方监管协议相应终止。截至2023年12月31日，上述募集资金账户余额为零。

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字〔2022〕2218号《关于吉林化纤股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》鉴证。以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币300,000,000.00元，公司拟使用募集资金人民币300,000,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

　　上述事项，已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了中准专字〔2022〕2218号《吉林化纤股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》，保荐机构华金证券股份有限公司对此出具了核查意见，并已披露。

　　根据本次募投项目的实施进度和资金安排，预计募投项目的部分募集资金存在暂时性闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，公司于2022年8月16日经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币11,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.31%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%计算，预计将节约财务费用407万元。

　　此次借用部分闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；2023年8月8日，公司将上述用于暂时补充流动资金的11,000万元全部归还至募集资金专户，该笔资金使用期限不超过十二个月。

　　2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规管理及使用的情况。

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